Las aportaciones no dinerarias en una sociedad limitada son una forma de aportar al capital social de la empresa, pero en lugar de dinero en efectivo, se entregan bienes tangibles o intangibles.
Para que lo entiendas mejor, puedes aportar maquinarias, vehículos, inmuebles, patentes, marcas registradas, entre otros.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), cuando una sociedad recibe bienes en lugar de dinero como aportación de capital, los socios y administradores pueden enfrentarse a una responsabilidad solidaria si la valoración de estos bienes no se ajusta a la realidad.
La normativa vigente establece un marco claro sobre quién debe responder y por cuánto tiempo.
Si eres fundador, socio o administrador, esto te interesa.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco estricto en cuanto a la responsabilidad solidaria de los fundadores, socios y administradores en aportaciones no dinerarias.
Diferencias entre Sociedad Anónima y Sociedad Limitada en la Valoración de las Aportaciones No Dinerarias
La principal diferencia entre la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad Limitada (SL) en cuanto a la valoración de las aportaciones no dinerarias radica en la necesidad de un informe de valoración.
Sociedad Anónima
En el caso de las Sociedades Anónimas, la Ley exige un informe de un experto independiente sobre el valor de las aportaciones no dinerarias. Este informe debe ser registrado en el Registro Mercantil.
Sociedad Limitada
En las Sociedades Limitadas, no es necesario un informe de valoración de un experto independiente. Los socios pueden acordar el valor de las aportaciones no dinerarias. Sin embargo, si el valor es incorrecto, los socios responderán solidariamente de la realidad de dichas aportaciones.
En resumen, la principal diferencia entre la SA y la SL en cuanto a las aportaciones no dinerarias es la necesidad de un informe de valoración en el caso de la SA, mientras que en la SL los socios pueden acordar el valor de las aportaciones.
Este régimen se aplica tanto en sociedades de responsabilidad limitada (SRL) como en sociedades anónimas (SA), asegurando la protección de la sociedad y sus acreedores frente a posibles sobrevaloraciones o incumplimientos en la entrega de bienes.
¿Quién responde en caso de aportaciones no dinerarias?
Fundadores y socios en el momento de realizar el aumento de capital:
• Responden solidariamente por la realidad y el valor atribuido a la aportación en la escritura de constitución o ampliación de capital.
Quienes adquieran participaciones desembolsadas con aportaciones no dinerarias:
• También asumen responsabilidad solidaria.
Administradores:
• En caso de aumento de capital, responden solidariamente si la valoración de la aportación no se ajusta a su valor real.
Exención:
• Los socios que hayan dejado constancia en acta de su oposición a la valoración de la aportación quedan exentos de esa responsabilidad.
Ejercicio de la acción de responsabilidad
La acción puede ser ejercitada por los administradores o liquidadores sin necesidad de un acuerdo previo de la sociedad.
Cualquier socio disconforme con la valoración puede ejercitar la acción si representa al menos el 5% del capital social.
En caso de insolvencia de la sociedad, los acreedores pueden reclamar la responsabilidad derivada de las aportaciones no dinerarias.
Plazo de prescripción
El derecho a reclamar la responsabilidad prescribe a los cinco años de realizarse la aportación.
Sin embargo, si se demuestra que hubo ocultación de información o fraude en la valoración, el plazo de prescripción podría ampliarse en virtud de lo que se establece en la normativa mercantil.
Exclusión del régimen de responsabilidad
Los socios cuyas aportaciones hayan sido sometidas a valoración pericial conforme al régimen de las sociedades anónimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria.
En resumen, las aportaciones no dinerarias son una vía legítima para la capitalización de una sociedad, pero conllevan riesgos legales y financieros para fundadores, socios y administradores.
Una correcta valoración y documentación es clave para evitar futuras responsabilidades.
El 60% de les empreses reben sancions per no conèixer la normativa
És una xifra impactant, però reflecteix una realitat: complir les normatives pot ser un repte quan aquestes canvien constantment.
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