Las empresas tienen la posibilidad de ampliar el negocio y obtener mayor rentabilidad con la incorporación de socios a la empresa.
Para entrar como socio en una sociedad limitada (SL), deben adquirirse participaciones, sea para que el resto de los socios vendan una parte de las suyas, o bien por un aumento de capital.
Te informamos sobre un aspecto clave para el crecimiento y la expansión de tu empresa: la incorporación de un nuevo socio en una sociedad limitada (SL).
Esta acción puede potenciar la rentabilidad y disminuir el riesgo financiero, pero también puede generar ciertos desafíos y tensiones.
Te, detallamos los aspectos esenciales que debes tener en cuenta.
1. ¿Cómo se incorpora un nuevo socio en una SL?
Para entrar como socio en una SL, es necesario adquirir participaciones, ya sea porque los socios existentes vienen parte de las suyas o mediante un aumento de capital.
Lo común es hacer un aumento de capital.
Sin embargo, los socios existentes tienen un derecho de suscripción preferente que puede ser eliminado, pero sólo para esta operación específica, cumpliendo con ciertos requisitos legales.
2. Restricciones al derecho de preferencia
Cuando la incorporación de un nuevo socio se realiza mediante una ampliación de capital, la Ley permite excluir a los socios existentes si se cumplen las siguientes condiciones:
• Interés social justificado: el administrador debe elaborar un informe detallado que justifique la exclusión del derecho de preferencia.
• Valor razonable de las participaciones: la suma del valor nominal de las nuevas participaciones más la prima de emisión debe corresponder al valor razonable de las participaciones de la sociedad.
• Acuerdo de la junta general: es necesario un quórum reforzado de más del 50% del capital social.
Esta exclusión es opcional, por lo que la junta general no está obligada a adoptarla, incluso si se cumple el requisito del interés social.
3. Dictamen del administrador sobre la inclusión de nuevos socios
Para evitar problemas, se recomienda que el administrador fundamente la entrada del nuevo socio en razones claras y objetivas:
• Necesidad de nuevos recursos o mercados: justifique la entrada del nuevo socio como oportunidad para acceder a recursos o mercados estratégicos.
• Beneficios para la sociedad: explique cómo esta entrada beneficiará a la sociedad en su conjunto ya todos los colectivos involucrados.
• Valor de la participación: asegure que, después de la incorporación del nuevo socio, el valor real de las participaciones de los socios actuales se mantenga igual, a pesar de la reducción porcentual de participación.
• Participación mínima del 5%: verifique que ningún socio pierda derechos legales para ver reducida su participación por debajo del 5%.
Atención. Al convocar a la junta, incluya en el orden del día la propuesta de ampliación de capital sin derecho de adquisición preferente y el tipo de emisión.
4. Citación a la junta general de socios
Al convocar la junta general, no olvide incluir:
.- La propuesta de ampliación de capital sin derecho a adquisición preferente.
.- El tipo de emisión.
.- El derecho de los socios a examinar la propuesta y el informe del administrador en el domicilio social.
Es esencial mencionar explícitamente el derecho de los socios a acceder a estos documentos para cumplir con las normativas legales.
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Llav@-neres
Assessoria i Gestió
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