¿Sabes cuándo y cómo debe procederse a la disolución y liquidación de una sociedad limitada?
Muchos son los empresarios que se ven obligados a poner fin a sus negocios por diversos motivos económicos, sociales y culturales, y la gran mayoría son sociedades de responsabilidad limitada.
Por lo tanto, es importante tener conocimiento de cómo se produce la disolución de una sociedad limitada, y si finalmente el empresario considera que es la mejor alternativa.
El principal objetivo de la fase de liquidación será convertir en líquido todos los activos de la empresa, con tal de poder así hacer frente a los pagos que están pendientes, y después se procederá a la extinción, es decir, a la disolución definitiva de la sociedad.
No es de extrañar que, ante un negocio fallido en el que no se vislumbra solución alguna, el empresario se vea obligado a recurrir a la disolución de la sociedad.
¿Cómo se disuelve una sociedad limitada?
La disolución de una sociedad de responsabilidad limitada se compone de 3 fases principales que son:
a) Disolución,
b) Liquidación y
c) Extinción.
Veámoslas una a una...
a) Disolución de la Sociedad Limitada
La primera fase es la disolución, donde la sociedad mantiene su personalidad jurídica, sin embargo, esta deja de lucrarse y cuyo objetivo principal es únicamente liquidatario.
Las causas principales de la disolución de una sociedad son:
Disolución de pleno derecho
Disolución acordada en Junta General
Disolución de pleno derecho
La disolución de pleno derecho se realiza de forma automática donde no es necesario un acuerdo de la junta general de los socios.
Las causas principales de la disolución de pleno derecho están reguladas en el artículo 360 de la Ley de sociedad de capital.
Vamos a verlas una a una.
1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.
2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
Disolución acordada en Junta General
La disolución acordada en Junta General se producirá por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial, cuyas causas son las siguientes según establece el artículo 363 de la Ley de sociedad de capital.
1. La sociedad de capital deberá disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Atencion: No confundir cese con disolución. El cese no implica la desaparición de la sociedad, sino sólo la suspensión de su actividad, mientras que la disolución sí que implica la desaparición.
Y tras la disolución de la sociedad llegamos a la fase de...
Liquidación de la Sociedad Limitada
Una vez se constate la disolución, la siguiente fase es la liquidación.
Durante la fase de liquidación la sociedad mantendrá su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
Los Administradores cesarán en su cargo y no tendrán poder de representación.
Posteriormente serán designados los Liquidadores que coincidirán normalmente con los Administradores salvo que se haya designado a otra persona con anterioridad en los Estatutos.
En el caso en el que la disolución se produzca por la apertura de fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no se designarán a los liquidadores y se mantendrá lo establecido en la Ley Concursal.
Los liquidadores tendrán las siguientes obligaciones:
Formular un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
a) Concluir las operaciones pendientes y las nuevas acorde a las necesidades de la liquidación.
b) Cobrar los créditos y pagar las deudas sociales
c) Llevanza de la contabilidad y su conservación.
d) Enajenar los bienes sociales
e) Informar a los socios y los acreedores del estado de la liquidación.
f) Sustitución de los liquidadores por exceso de duración de la liquidación.
g) Establecer un balance final de liquidación
h) Dividir el patrimonio social.
i) Derecho a la cuota de liquidación de los socios.
j) Realizar el pago de la Cuota de Liquidación.
Y finalmente llegamos a la última fase...
Extinción de la sociedad Limitada
Una vez finalizado el periodo de Liquidación y dividido el haber social, los liquidadores deberán llegar a un acuerdo y otorgar escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil.
Además es necesario que en este acuerdo, tengan la mayoría de al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, según establece el artículo 198 de la Ley de Sociedad de Capital.
Esta escritura pública de extinción contendrá las siguientes manifestaciones según establece los artículos 395, 396 y 397 de la Ley de Sociedad de Capital:
Escritura pública de extinción de la sociedad
1. Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá las siguientes manifestaciones:
a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.
c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.
2. A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
Cancelación de los asientos registrales
1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
3. Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad
Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
Obligaciones Fiscales tras la Disolución de una Sociedad Limitada
Una vez disuelta la Sociedad Limitada, hay que tener en cuenta una serie de obligaciones fiscales que serían las siguientes:
Impuesto sobre Sociedades: Una vez realizada la disolución de la sociedad como hemos citado anteriormente, los bienes deben repartirse entre los socios y deberán valorarse a precio de mercado.
Impuesto sobre el valor añadido: Será de aplicación en algunos casos a los bienes de la Sociedad transferido al patrimonio de los socios.
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: Los bienes de la sociedad repartidos entre los socios afectarán a su renta ya que supondrá un aumento en la base del ahorro. Por lo que en su caso deberán de tributar como una variación patrimonial.
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: La disolución se considerará como una operación societaria y esta tributará al 1%.
“Una forma molt personal d’entendre les empreses i els emprenedors”
Llav@-neres
Assessoria i Gestió
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