Parte de la aventura de emprender comporta saber cuándo decir basta y cuándo decir adiós a nuestro proyecto en el caso de que este se haya agotado.

Pero, claro, si levantarlo no fue fácil... Tampoco va a ser disolverla.
Porque va a ser un momento duro y triste: decirle adiós a tu negocio, a tu equipo, a tu local...
Incluso a tu sistema de facturación, al que también se le coge cariño.
Pero, más que probablemente, lo aprendido en este viaje te servirá en los próximos.
O, quién sabe, puede que hayas decidido disolver y liquidar tu sociedad limitada porque ya tienes en perspectiva una nueva posibilidad empresarial.

Cómo realizar la disolución de una sociedad limitada
En el proceso que desemboca en la extinción de una sociedad limitada cabe distinguir tres fases:
- disolución;
- liquidación (realización de los activos y pasivos); y
- cancelación de los asientos registrales.
La disolución es el acto que abre paso a la liquidación de la sociedad y a su extinción.
No obstante, disolver una sociedad limitada, por sí sola, no extingue la personalidad jurídica. No hace desaparecer el vínculo jurídico entre los socios, ni paraliza la actividad social.
En todo caso, la actividad de la sociedad para obtener beneficios se sustituye por la realización de las operaciones necesarias para su extinción.

Causas de disolución de una sociedad limitada
Se distinguen tres tipos de causas de disolución de sociedades limitadas:
1) De pleno derecho, que operan de modo automático.
2) Por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria, que exige un acuerdo social o sentencia judicial.
3) Por el mero acuerdo de la junta general, sin necesidad de que exista causa alguna.

Adicionalmente, se recogen otros dos supuestos específicos:
La disolución judicial de la sociedad a instancias de cualquier socio, si se verifica la voluntad de no inscribirla en el RM o, en todo caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin haberse solicitado la inscripción.
La declaración judicial de la nulidad de la sociedad, la cual, al abrir su liquidación, produce idénticos efectos a la disolución.

Casos de disolución de sociedad limitada de pleno derecho
Hace referencia a la circunstancia de que la sociedad entra en causa de disolución por la concurrencia del supuesto previsto en la Ley, sin que sea preciso un acuerdo societario al respecto.
Constituyen causas que disuelven las sociedades de capital de forma automática, y por tanto sin necesidad de acuerdo de la junta general:
- el cumplimiento del plazo de duración por el que se constituye la sociedad;
- la reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una Ley, si transcurre más de un año; y

- la apertura de la fase de liquidación en el caso de concurso de acreedores.
En todos estos casos, el registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hace constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.

Casos de disolución legal o estatutaria
Legalmente se enumeran las siguientes causas de disolución de sociedad limitada cuya existencia ha de ser constatada en junta o, eventualmente, en juicio (LSC art.363):
• a) Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social durante más de un año.
• b) Conclusión de la empresa que constituya el objeto social.
• c) Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• d) Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• e) Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social -descapitalización-, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
• f) Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
• g) Porque el valor nominal de las acciones o participaciones sociales sin voto exceda de la mitad del capital social y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años.
En el ámbito de las causas de disolución de la sociedad se reconoce cierto margen a la autonomía de la voluntad de los socios.
De hecho, en la enumeración legal de las causas de disolución, se prevé la posibilidad de que los estatutos sociales establezcan otras causas de disolución, permitiendo así que los socios, bien desde su origen, bien posteriormente mediante su modificación, puedan adecuar la regulación de la disolución de la sociedad a sus particulares necesidades y conveniencias.

Disolución de sociedad limitada por acuerdo de la junta general
Del mismo modo que la sociedad nace por la voluntad de sus socios, también puede disolverse sin necesidad de que concurra causa legal o estatutaria específica.

La junta general puede decidir sobre la subsistencia de la sociedad.
El acuerdo de disolución ha de adoptarse con los requisitos y la mayoría legal reforzada prevista con carácter general en cada tipo social para la modificación de estatutos, pudiendo ser impugnado por el socio si se estima contrario al interés social.

Procedimiento de disolución de sociedad limitada
La concurrencia de cualquiera de las causas legales de disolución, así como de las fijadas en los estatutos sociales, no provoca la disolución automática de la sociedad limitada, a diferencia de lo que sucede con las causas de disolución de pleno derecho.
De hecho, ni tan siquiera determinan que la disolución sea obligatoria.
Lo que hace la Ley es establecer un riguroso sistema que trata de evitar que una sociedad incursa en causa de disolución pueda mantenerse indefinidamente así, con el fin de que se disuelva o de que adopte las medidas necesarias para salir de la causa de disolución (AP Baleares 26-9-16, EDJ 196705).

En este sentido:
Es la junta general quien debe decidir disolver la sociedad o, si consta en el orden del día, adoptar acuerdos alternativos que impliquen la remoción de la causa de disolución concurrente (LSC art.365.2).
Si la junta no adopta el acuerdo de disolución, existiendo causa, es posible solicitar la disolución judicial.

Inscripción y publicidad de la disolución de sociedad limitada
El acuerdo de disolución ha de inscribirse en el Registro Mercantil, en virtud de escritura pública o testimonio del auto en que se declara la disolución.
En la inscripción de la disolución se harán constar, además de las circunstancias generales:
- la causa que la determina;
- el cese de los administradores;
- las personas encargadas de la liquidación; y
- las normas que haya acordado la junta general para la liquidación y división del haber social.
Una vez inscrita la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador debe remitir, de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al BORME para su publicación.
El acuerdo de disolución no precisa publicación en prensa, pero la sociedad debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

Liquidación y reparto del patrimonio
La liquidación de la sociedad limitada viene impuesta desde el instante en que la misma queda disuelta.
La LSC contiene una regulación bastante completa del proceso liquidatorio de las sociedades de capital, de carácter imperativo, que se proyecta en un doble sentido:
• -la liquidación debe ajustarse necesariamente a las previsiones legales, sin que los estatutos o la voluntad social puedan adoptar ninguna determinación excluyente o contraria a aquellas; y
• - de otra parte, es una obligación de los socios, quienes deben ajustarse a unas normas cuya finalidad primordial es la protección del interés de los acreedores, tan solo garantizado con el patrimonio de la sociedad.
Solo en defecto de tales normas, y en cuanto no se opongan a ellas, se aplican las contenidas en los estatutos de la sociedad que, consecuentemente, constituyen el vehículo idóneo para completar el régimen legal de la liquidación.
Los socios conservan durante la liquidación la titularidad de sus participaciones en la sociedad, así como sus derechos económicos y políticos.

Mantenimiento de la personalidad jurídica
Cualquiera que sea la causa de la disolución de la sociedad limitada, conserva su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza y hasta que no se agoten todas las relaciones jurídicas de la sociedad.
Dicha personalidad jurídica es la misma que anteriormente ostentaba la sociedad.
La sociedad no varía, sin perjuicio de que cambie su actividad, que deja de dirigirse primordialmente a la obtención de lucro mediante el ejercicio del comercio o actividad propia de su objeto, para limitarse a realizar las operaciones necesarias que conduzcan a su extinción.

Órganos sociales durante la liquidación
La apertura del periodo de liquidación modifica la estructura orgánica de la sociedad: los administradores son sustituidos por los liquidadores, quienes como órgano de administración y de representación de la sociedad en liquidación asumen la totalidad de sus funciones.
La junta general continúa siendo el órgano de expresión de la voluntad social, pero su funcionamiento se ve condicionado por la realización del proceso de liquidación.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el órgano de liquidación se ha de ajustar a las estructuras previstas para el de administración, optando por alguna de las siguientes:
- un liquidador único;
- varios liquidadores (dos o más) que actúen solidariamente;
- varios liquidadores mancomunados (dos o más), que actúen conjuntamente; o
- un consejo de liquidación, con un mínimo de tres y un máximo de doce miembros, que actúe colegiadamente, adoptando sus acuerdos por mayoría; y, en su caso, con una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados con las funciones que se determinen.
A falta de previsión estatutaria sobre el nombramiento de liquidadores, y a falta también de nombramiento por la junta general -ya por no acordarlo, ya por haberse disuelto la sociedad sin acuerdo-, se establece con carácter supletorio la conversión en liquidadores de quienes sean administradores al tiempo de la disolución.

Operaciones de liquidación de sociedad limitada
Las distintas situaciones en que puede encontrarse una sociedad limitada en liquidación, el volumen de sus operaciones pendientes, la existencia y número de sus acreedores, la liquidez de su patrimonio, la determinación y número de sus socios, la existencia o no de dividendos pasivos pendientes, son tan solo algunas de las causas que pueden determinar una mayor o menor complejidad de las operaciones que integran el proceso liquidatorio.
Es por ello aventurado determinar las concretas operaciones que integran el proceso de liquidación.
No obstante, se pueden catalogar como categorías fundamentales de la liquidación, concebida en términos generales, las cinco siguientes:

1) Formación del inventario y balance inicial.
2) Liquidación en sentido estricto: integración y realización del activo y abono o garantía del pasivo.
3) Aprobación del balance final y de cuota de liquidación.
4) Reparto del haber neto subsistente entre los socios.
5) Cierre de la liquidación.

Cuota de liquidación y reparto del patrimonio social
La cuota de liquidación es la valoración de la participación que en el activo neto resultante corresponde a cada uno de los socios de la sociedad limitada, fijada conforme a las normas legales y estatutarias.
El derecho a la cuota de liquidación se configura como esencial a la condición de socio, siendo irrenunciable e inderogable por acuerdos de los órganos sociales o estatutos.
Su fijación, aplicando las normas legales o estatutarias, corresponde a los liquidadores.
En las sociedades limitadas, los liquidadores deben determinar la cuota del activo social que debe repartirse por cada participación social.
La última fase del proceso de liquidación consiste en el reparto del patrimonio social neto subsistente entre los socios, para lo cual previamente hay que:
- determinar los bienes del patrimonio social resultante de la liquidación que se van a adjudicar a los socios respectivos en pago de su cuota de liquidación;
- fijar el procedimiento a través del cual se van a hacer efectivas.

Extinción
Tras la conclusión de las operaciones materiales de liquidación, falta tan solo el cumplimiento de los requisitos formales que culminen con la cancelación registral de la entidad, que son:
a) El otorgamiento por los liquidadores de la escritura de extinción de la sociedad.
b) La inscripción de dicha escritura en el RM, y su publicación en el BORME.
c) En su caso, el depósito de documentos en el RM.
La extinción formal de la sociedad no extingue automáticamente su personalidad jurídica, que subsiste mientras no se agoten todas sus relaciones jurídicas, incluidas las posteriores a su liquidación y extinción formal.

¿Qué es el acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil?
El acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil permite recoger la decisión de la reunión de la junta general de aprobar la disolución y/o liquidación de la sociedad, ya sea de una sociedad limitada o una sociedad anónima.
Esta acta de la junta general permite recoger los acuerdos adoptados por las diferentes formas de junta general: universal y no universal. Sin embargo, solo se puede utilizar para sociedades limitadas o anónimas que tienen varios socios o accionistas.

¿Qué tipos de actas de la junta general de una sociedad mercantil existen?
Las actas de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil se pueden clasificar según el número de socios asistentes:
Acta de la junta general universal, que es aquella a la que asisten todos los socios de la sociedad mercantil. No es necesario que esta reunión de la junta general se haya convocado de forma previa.
Acta de la junta general no universal, que es aquella que ha sido previamente convocada, y a la que no han asistido todos los socios.
Por otro lado, según el tipo de acuerdo adoptado, esta acta puede ser:
Acta de disolución de una sociedad mercantil: La disolución de la sociedad permite el inicio del periodo de liquidación. La sociedad pasa a estar en fase de liquidación y se realiza el nombramiento del liquidador que sustituirá al administrador o consejo de administración de la sociedad.
Acta de liquidación de una sociedad mercantil: Tras la disolución de la sociedad, la liquidación es el periodo durante el cual se produce el reparto del activo y pasivo de la sociedad, concluyendo con su completa extinción.
Acta de disolución y liquidación de una sociedad mercantil: En el caso de que en un solo acto los socios o accionistas aprueben la disolución de la sociedad y la liquidación de su patrimonio entre los socios.

¿En qué se diferencian el acta de la junta general de disolución y liquidación, y el acta de la junta general de una sociedad mercantil?
La diferencia entre ambas actas se basa en los tipos de acuerdos o decisiones que se transcriben o recogen en cada una de ellas.
El acta de la junta general de una sociedad mercantil permite recoger cualquier tipo de acuerdo o de decisión, como es la aprobación de cuentas anuales, la distribución del beneficio del ejercicio, o cualquier otro aspecto concreto de la sociedad, mientras que el acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad de solo permite recoger el acuerdo de disolución y/o liquidación de la sociedad adoptado por los socios.

¿Esta acta de la junta general se debe formalizar por escrito?
Sí, esta acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil debe redactarse por escrito para que sea válida.
La sociedad está obligada a llevar un libro de actas al día en el que consten las actas con los acuerdos adoptados por la sociedad, así como inscribir estos acuerdos en el Registro Mercantil.
¿Quién puede firmar esta acta de la junta general?
Esta acta debe ser firmada por el secretario y presidente de la junta general o, en el caso de que este no pueda, y los estatutos de la sociedad lo permitan, por su vicepresidente.
Por otro lado, el certificado de esta acta debe ser firmada por el administrador o secretario del consejo de administración de la sociedad, o por su liquidador en el caso de que la sociedad se encuentre en fase de liquidación.
Por último, en el caso de que se haya aprobado la disolución de la sociedad, o bien tanto la disolución como la propia liquidación de la sociedad, y se hayan nombrado liquidadores distintos a los antiguos administradores, será necesario que, o bien se incluya la firma de dichos administradores salientes o del secretario del consejo de administración saliente en su caso, o bien adjuntar al certificado la notificación fehaciente al administrador o consejo de administración del cese en su puesto aprobado por la junta general.
¿Quién no puede firmar esta acta de la junta general?
No puede hacer uso de esta acta el socio o accionista de una sociedad limitada unipersonal (es decir, que tienen un único socio), de una sociedad limitada profesional, o los miembros de una cooperativa, entre otros.
¿Qué es necesario realizar una vez que ha completado esta acta de la junta general?
Una vez redactada y transcrita, el acta debe ser aprobada por la propia junta general al final de la reunión o, dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta y dos socios interventores (uno que represente a la mayoría y otro a la minoría).
Una vez aprobada, tanto el secretario como el presidente de la junta general deben firmar esta acta, ya sea personalmente o a través de su representante (p. ej. la persona apoderada para actuar en nombre del presidente).
Si la sociedad cuenta con un consejo de administración, el presidente y secretario de la junta general se corresponderán con los del consejo de administración.
La firma se debe realizar en la parte señalada al final del acta.
A continuación, el administrador o secretario del consejo de administración, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación, debe firmar el certificado de esta acta y elevarla a público ante un notario y, posteriormente, deberá presentar este documento en el Registro Mercantil junto con el balance de liquidación.
Por último, el administrador o secretario del consejo de administración, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación, debe transcribir el acta al Libro Oficial de Actas de la sociedad.
¿Qué documentos se deben adjuntar a esta acta de la junta general?
En el caso de que se apruebe la liquidación de la sociedad, el liquidador debe incorporar como anexos el balance final de liquidación (incluyendo balance de cierre, informe sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división del activo remanente si procede).
Asimismo, el liquidador u órgano de administración puede adjuntar libremente los documentos que desee para clarificar el contenido del acta de la junta general o facilitar su interpretación, como puede ser el listado del inventario de bienes de la sociedad en disolución, o una propuesta de división del patrimonio de la sociedad entre los socios o accionistas.
¿Es necesario firmar esta acta de la junta general ante notario público?
El administrador o secretario del consejo de administración, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación, deben preparar un certificado de esta acta y elevarlo a público ante un notario.
Posteriormente, deberá presentar este certificado del acta en el Registro Mercantil, junto con el balance de liquidación.
La elevación a público del certificado del acta se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administrador, o por su liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación.
¿Es necesario inscribir esta acta de la junta general en el Registro Mercantil?
Sí, el administrador o liquidadores deben inscribir en el acuerdo de disolución y/o liquidación en el Registro Mercantil.
La inscripción de la disolución de la sociedad se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administrador, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación.
¿Es necesario pagar impuestos para formalizar esta acta de la junta general?
La liquidación de una sociedad mercantil se encuentra sujeta al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias.
De esta forma, será necesario presentar ante la autoridad tributaria autonómica el correspondiente modelo (denominado modelo 600) en el que se pagará un uno por ciento sobre el activo o patrimonio total remanente (es decir, el activo total o patrimonio a repartir entre los socios o accionistas), tras realizar todas las operaciones de liquidación y pago de deudas pendientes de la sociedad.
¿Qué debe incluir esta acta de la junta general?
El acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil debe incluir los siguientes puntos:
• El nombre o denominación de la sociedad.
• La fecha, la hora y el lugar de la reunión de la junta general.
• La fecha y el modo de la convocatoria, si no se trata de una junta general universal.
• El texto íntegro de la convocatoria en el caso de las juntas no universales, o el orden del día en el caso de las universales.
• La lectura y aprobación del acta de la junta general de una sociedad mercantil anterior.
• La identidad de las personas que conforman la dirección de la junta general (presidente, secretario, etc. de la junta general).
• El número y, en su caso, la lista de socios asistentes (presentes o representados).
• El orden del día de la reunión de la junta general en el que se detalla la disolución y/o liquidación de la sociedad.
• Un resumen de las deliberaciones de la junta general (indicando los principales argumentos y las personas que los defienden).
• El acuerdo adoptado de disolución de la sociedad y/o de liquidación del activo y pasivo de la sociedad.

¿Cuál es la legislación aplicable al acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil?
La disolución y liquidación de sociedades mercantiles se encuentra regulada de forma específica en el Título X del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), destacando lo dispuesto en su artículo 363 y siguientes donde se recogen las causas de disolución de las sociedades mercantiles y el artículo 395 sobre los requisitos para inscripción de la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil, así como el Capítulo VIII del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996) y los artículos 18 y 20.2 de la Ley 38/1999, de Ordenación de la Edificación.

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